公司治理学：课程导学

复习讨论题

1、1.企业制度是如何演进的？

2、公司治理学具有哪些特点？

第一章 公司治理学：新兴学科的诞生

第02课时：企业制度的演进与公司治理问题的产生随堂测验

1、企业制度的演进经历了两个发展时期，其中一个是
A、古典企业制度时期
B、近代企业制度时期
C、当代企业制度时期
D、封建企业制度时期

2、企业制度从古典到现代，经历了以下那几个发展阶段
A、业主制
B、合伙制
C、私营制
D、公司制

3、古典企业制度，简而言之讲就是不分权的企业制度

4、公司由股东、公司经营者、雇员三类不同的利益主体组成

5、现代公司呈现出股权结构集中、所有权与经营权分离等特征。

第03课时：公司治理研究的主题与内涵随堂测验

1、国外公司治理研究的主题，一个是围绕如何监督和控制经理人的行为，另一个主题是
A、经理人员与日俱增的高报酬
B、股东诉讼事件的大量增加
C、机构投资者力量的增大
D、如何保护公司利益相关者的权益

2、国内对公司治理研究的主要主题是
A、治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题
B、国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造
C、控制上市公司控股股东的道德风险
D、民营企业的治理

3、国外对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题。

4、围绕保护公司利益相关者利益这一主题，西方学者对公司治理的内涵有三种理解。

5、在制约经营者腐败和建立现代企业制度两个研究主题下，国内学者从不同角度对公司治理形成了多种理解，并进行了含义不同的界定。

第04课时：公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法随堂测验

1、公司治理学是一门独立且实践性较强的学科，也是一门
A、应用学科
B、交叉学科
C、科研学科
D、研究学科

2、20世纪80年代公司治理作为一个科学问题提出以来，其作为一面独立的学科存在的条件已经成熟，原因在于
A、公司治理已经从单一的某一方面的理论问题研究转向知识体系研究。
B、公司治理已经成为全球关注的焦点。
C、公司治理实践与研究正在趋同化。
D、公司治理教育已成为高校工商管理教育体系的重要组成部分。

3、公司治理是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。

4、公司治理学是一门具有科学性、艺术性、技术性、文化性和演化性等特征的新兴学科。

5、公司治理的研究方法主要有实证分析方法、规范分析方法、制度分析方法、比较分析方法与实验模拟方法。

第二章 公司治理：理论框架与基本问题

第05课时：公司科层契约与公司治理体系随堂测验

1、公司运营需要一个基本的科层组织架构，这种内部科层关系是
A、委托—代理关系
B、契约关系
C、合作关系
D、雇佣关系

2、公司与外部市场的联系是以公司法人组织展开的，外部市场主要指
A、要素市场
B、产品市场
C、金融市场
D、债权人

3、股份公司是由各利益相关者构成的一个契约关系网。

4、公司治理涉及的当事人包括：股东、债权人、经营者、雇员、供应商、客户、社区、政府等。

5、日本公司治理模式与德国公司治理模式相比较而言，前者是一种经营阶层主导型模式，后者是一种共同决定主导型模式。

第06课时：公司治理边界及其原理随堂测验

1、公司治理边界的主要类型有
A、法人治理边界
B、组织边界
C、财产边界
D、集团母公司的治理边界

2、公司治理边界的主要内容包括
A、主要当事人组成的组织结构,在这种结构中,他们之间形成一定的制衡关系。
B、董事与董事会作为股东代表在相互博弈以及与其他当事人的博弈均衡中实现公司治理。
C、除以上两点,接管威胁、代理权争夺、财务结构等博弈形态也成为公司治理的一些内容。
D、有限责任与集团子公司的治理

3、公司边界一般从财产边界、组织边界、法人边界等角度进行界定。

4、公司治理边界就是指公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。

5、公司治理边界的主要类型包括：有限责任与集团子公司的治理边界、集团母公司的治理边界和网络经济中的公司治理边界。

第07课时：有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力随堂测验

1、公司治理机制主要有三大类，分别是市场机制、管理机制和
A、股权机制
B、权益机制
C、债权机制
D、运行机制

2、由于一股一票制的股东会投票机制存在着问题，由此推出的改进和补充机制有
A、累加表决制
B、代理投票制
C、资本多数制
D、一人一票制

3、公司治理机制设计的主要原则有
A、激励相容原则
B、资产专用性原则
C、等级分解原则
D、效用最大化的动机和信息不对称假设的原则

4、公司治理的各种机制都是与具体的行为人及其集团相对应。

5、公司治理是各种机制体系共同作用的结果。

第三章 股东权益：谁是治理的主体

第08课时：股东权益及其特征随堂测验

1、权益是指当事人依法享有的权利和
A、利益
B、收益
C、回报
D、股份

2、公司享有由股东投资形成的
A、全部法人财产权
B、依法享有民事权利
C、承担民事责任
D、依法自主经营、自负盈亏

3、我国上市公司的股权，按投资主体的不同可分
A、国有股
B、法人股
C、公众股
D、机构股

4、股东权益是股东基于其对公司的投资依法享有的权利

5、股东按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利

第09课时：股东大会及中小股东权益保护随堂测验

1、中小股东一般是指在公司中持股较少，不享有（）的股东
A、表决权
B、控股权
C、提案权
D、请求权

2、股东会议的决议是通过一定的（）形成的
A、表决制度
B、举手表决
C、投票表决
D、代理投票制

3、股东会议的主要形式有
A、普通股东会议
B、非常股东会议
C、控股股东会议
D、中小股东会议

4、《公司法》是一部约束企业运行机制的根本大法，包含着各个企业都必须遵守的基本规则。

5、不论公司的组织形式表现有何区别，其股东大会的形式和运作机制存在着很多共性。

第10课时：公司治理主体的选择随堂测验

1、企利益相关者理论也不是完美无缺的，企业代理理论奠基人之一，（ ）对利益相关理论提出了质疑。
A、詹森
B、布莱尔
C、特里克
D、威廉姆森

2、企业仅是资本所有者的理论假设存在一定局限性，主要表现在
A、企业价值增值的来源不仅是股东最初投入的物质资本要素，如无形资产。
B、人力资本是企业价值增值的重要资源，职工也承担了与企业经营效益相关的风险。
C、股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱。
D、经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。

3、经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。

4、利益相关者理论的基本观点是企业不仅要对股东负责，也要对企业有经济利益关系的相关者负责。

5、从公司治理主体选择的原则导向，设计一套双重公司治理模式，即以股东利益为主导、兼顾各相关利益主体利益的治理模式应该是未来的发展方向。

第四章 董事会和监事会：设置与运作

第11课时：董事会的设置与运作随堂测验

1、一元制董事会只设：
A、董事会
B、监事会
C、股东会
D、专业委员会

2、董事是由股东选举产生的，并组成：
A、股东会
B、监事会
C、董事会
D、工会

3、公司董事的一般权利主要包括：
A、出席董事会会议
B、表决权
C、董事会临时会议召集的提议权
D、参与行使董事会职权的权利

4、出席董事会的成员必须达到法定人数，以确保事务处理的有效性。

5、举行董事会会议是董事会运作的核心问题。

第12课时：监事会的设置与运作随堂测验

1、监事会制度在我国的出现，可以追溯到（）清政府所颁布的《公司律》。
A、1904年1月
B、1804年1月
C、1901年4月
D、1801年4月

2、在（），我国《公司法》的公布正式确立了监事会在公司中的法律地位。
A、1993年12月29日
B、2018年10月26日
C、2013年12月28日
D、1999年12月25日

3、我国监事会监督的方式有：
A、日常运行监督
B、重大事项监督
C、维护出资者权益
D、确保资产的安全

4、《公司法》第51条规定：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。

5、《公司法》第117条规定：股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

第五章 独立董事：实质重于形式

第13课时随堂测验

1、经理人员与股东的关系是委托-代理关系，这里的经理主要指（）
A、CEO和其他高级管理人员
B、部门经理
C、职工代表
D、工会代表

2、独立董事制度在我国股份公司的引入，首先是（）
A、从国有企业治理需要开始的
B、从赴境外证券交易所上市的公司中开始的
C、监督需要
D、公司治理需要

3、引入独立董事制度的意义和作用，主要表现在（）
A、在公司治理中发挥作用的基础在于独立性派生出的客观性。
B、可以从不同的角度来分析问题，能够帮助经理人员识别市场发出的预警信号。
C、可以在公司处于上市、退市、接受重大贷款、并购、CEO继任等重要阶段时，帮助公司渡过难关。
D、当公司由一个强有力的CEO控制时，独立董事可以避免其过度一手遮天，及时识别和限制不当行为。

4、由于各国市场经济发展阶段和经济体制等方面的差异，不同国家公司独立董事制度的产生动因不同。

5、随着经理人员损害股东利益事件的增加以及许多大公司的倒闭，投资者不得不重新评价董事会与非执行董事的作用，开始将非执行董事视为股东权益的主要保护者。

第14课时随堂测验

1、描述一个具有对称信息、完全流动性的经济主体（个人或企业）根据自身的偏好目标，选择进入或退出某一契约的自然状态。这指的是（）
A、特殊独立性
B、一般独立性
C、名义独立性
D、事实独立性

2、描述一个具有非对称信息、不完全流动的经济主体（个人或企业）根据自身的偏好目标，基于已有信息和流动性状况，选择进入或退出某一契约的自然状态。这指的是（）
A、特殊独立性
B、一般独立性
C、名义独立性
D、事实独立性

3、担任独立董事的人员符合市场监管部门有关独立董事“独立性”的相关规定，具备担任独立董事的资格。这指的是（）
A、特殊独立性
B、一般独立性
C、名义独立性
D、事实独立性

4、独立董事在公司重大决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的作用。这指的是（）
A、特殊独立性
B、一般独立性
C、名义独立性
D、事实独立性

5、独立董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。

第15课时随堂测验

1、中国上市公司存在的主要委托代理问题，一个是“内部人控制”，另一个是（）
A、大股东剥削小股东
B、信息披露
C、过度集中的股权结构
D、制约独立董事发挥

2、制约独立董事发挥作用的主要因素有：（）
A、过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性
B、上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力
C、独立董事能力欠缺
D、独立董事受制于诉讼风险

3、引入独立董事制度的主要目的是解决上市公司存在的委托代理问题，实现股东价值最大化。

4、通过强化董事会，设计有效的决策参与机制，可以完善独立董事制度并促进其在公司治理体系中发挥更大作用。

5、为了使独立董事在公司战略参与方面发挥更大的作用，一项具体措施就是在董事会中设置战略审计机制。

第六章 高层管理者：激励与约束

第16课时随堂测验

1、在知识经济社会，高层管理者是公司的核心和灵魂，是国家和社会的宝贵财富，是稀缺的（）
A、生产要素
B、生产资源
C、生产资料
D、生产力

2、从狭义方面理解的公司治理，是指所有者(主要是股东)对高层管理者的一种（）机制
A、激励
B、制衡
C、监督
D、约束

3、高层管理者的激励机制主要有（）
A、报酬激励机制
B、经营控制权激励机制
C、剩余索取权激励机制
D、声誉或荣誉激励机制

4、财产激励与利益激励相互制约，利益激励不能脱离财产激励，而财产激励依赖于利益激励来实现。

5、不同形式的收入对高层管理者起着不同的激励与约束作用，以保证高层管理者行为长期化和规范化。

第17课时随堂测验

1、公司内部约束包括公司章程、合同约束、偏好约束、机构约束和（）
A、法律约束
B、市场约束
C、道德约束
D、在激励中体现约束

2、当前我国国有企业高层管理者约束机制方面存在的突出问题（）
A、约束主体社会化
B、约束对象扩大化
C、约束原则绝对化
D、约束形式简单化

3、1. 公司外部约束机制（）
A、组织制度约束
B、市场约束
C、债权人约束
D、法律法规约束

4、所谓约束机制，是指公司的利益相关者针对高层管理者的经营结果、行为或决策所进行的一系列客观而及时的审核、监察与督导行为。

5、公司治理约束机制包括内部约束机制和外部约束机制。

第18课时随堂测验

1、公司治理制度的关键是高层管理者的（）
A、激励和约束
B、经营业绩
C、经营能力
D、遵纪守法

2、欧美当代重大财务舞弊案例给我们带来了哪些重要警示（）
A、“检查一制衡”机制缺失：公司屡屡舞弊的根本原因
B、诚信教育与商业伦理：制度安排和公司治理的“守护神”
C、激励机制：提高经营绩效与诱发财务舞弊的双重动因
D、财务报表重述制度：上市公司财务舞弊的“照妖镜”。

3、经理股票期权源于美国20世纪70年代公司最富有成效的激励制度，是从员工持股计划中分离出来的，在国外取得了很大的成功。

4、激励和约束要解决的是高层管理者能力既定条件下的公司经营效率问题，而选任机制直接决定了高层管理者个人才能的大小，从而也对公司最终经营结果有着很大的影响。

5、高层管理者激励的制度安排核心是将高层管理者对个人效用最大化的追求转化为对公司利润最大化的追求。

第七章 证券市场与控制权配置：走向成熟

第19课时随堂测验

1、证券市场是证券发行和买卖的场所，它是（）市场的重要组成部分。
A、金融
B、要素
C、资源
D、商品

2、股票市场向股东提供了对公司实行（）治理的手段。
A、内部
B、外部
C、联合
D、双向

3、资本市场的发展与公司资本结构变化关系密切，进而影响公司的控制权配置。

4、通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。

5、控制权配置是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种资本运动，它的完成必须借助于证券市场。

第20课时随堂测验

1、控制权配置包括兼并收购和（）两种形式。
A、资产剥离
B、部门出售
C、股权分割
D、持股分立

2、按照西方并购理论，企业采用的并购战略分析法通常有（）
A、波士顿法
B、波特法
C、适应法
D、实证研究法

3、在并购过程中，收购方的行为可能会引起目标公司两种不同的反应：同意或者反对。

4、公司剥离主要有部门出售、股权分割和持股分立三种形式。

5、持股分立与股权分割的不同之处在于：在股权分割时，分立后的公司相互之间完全独立，在股权上没有任何联系。

第21课时随堂测验

1、我国对证券市场和上市公司的监管，主要是通过相关机构的监管和法律监管。这个相关机构主要指的是（）
A、证监会
B、市场监督管理局
C、税务局
D、证券交易所

2、我国资本市场发展有以下特点（多）
A、起点高
B、速度快
C、不均衡
D、资本市场发展与经济改革关系密切

3、在我国证券市场上，监管部门主要是证监会，它承担着证券市场的监管者和证券市场投资者(特別是中小投资者)保护屏障两大功能。

4、《证券法》是规范证券市场发展的一部基本法，主要是调整和规范证券发行与交易行为，它确立了证券市场在我国经济发展中的法律地位，奠定了我国证券市场规范发展的基本法律框架。

5、我国证券市场的信息披露，主要是通过对信息披露的内容和行为进行强制性规定来予以保证。

第八章 银行治理：从治理者到被治理者

第22课时随堂测验

1、在（），商业银行被禁止直接持有公司股份。
A、美国
B、德国
C、日本
D、中国

2、银行作为债权人的约束作用主要体现在以下哪几个方面（ ）
A、债权的现金流约束
B、债权的期限约束
C、债务契约的限制
D、破产机制的作用

3、商业银行在公司治理中的作用大体上可以分为专家式债权监督、市场评价式监督和作为公司股东而参与公司治理等三种类型。

4、日本的主银行不仅可以通过相互大量持有公司股票，且在公司遇到财务危机或经营困境时会进行干预，发挥着类似美国控制权市场的作用。

5、在某种意义上，债权市场监督作用的发挥主要依赖于债权人尤其是债务银行的监督。

第23课时随堂测验

1、金融机构最大的风险是治理风险。

2、完善公司治理是金融机构提升品牌、树立公众信心的重要举措。

3、商业银行的公司治理应更多地关注利益相关者的利益。

4、商业银行公司治理的目标应包括商业银行本身的安全和稳健。

5、商业银行治理机制设计应偏重内部治理机制，审慎运用外部治理机制。

第24课时随堂测验

1、大国金融必须服从和服务于大国经济，这是建立中国的银行体系和设计银行改革思路的重要前提。

2、我国国有商业银行改革是在国有企业改革多年尝试的经验和教训基础上进行的。

3、国企改革为国有商业银行改革提供了经验积累，使得国有商业银行改革具有后发优势。

4、经过多年的努力，我国国有商业银行的治理结构建设取得了明显进步，主要表现是股东的权利和作用得到保障并日益增强。

5、现阶段我国国有商业银行的公司治理改革面临的外部环境主要有两方面，一是法律环境，二是政府职能。

第九章 机构投资者治理：从幕后到台前

第25课时随堂测验

1、资本市场的投资者分为机构投资者和（）。
A、个人投资者
B、商业银行
C、保险公司
D、投资公司

2、在目前可以直接进入我国证券市场的机构投资者主要有（）。
A、证券投资基金
B、证券公司
C、三类企业（国有企业、国有控股企业、上市公司）
D、合格的境外机构投资者

3、机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的股票。

4、机构投资者拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势。

5、机构投资者可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与上市公司的治理。

第26课时随堂测验

1、机构投资者参与公司治理所需要的外部条件（）。
A、严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋宽松。
B、机构投资者成长很快，规模不断扩大。
C、以“股东至上主义”为核心的股权文化的盛行。
D、以上都是

2、证券风险主要包括（）。
A、系统风险
B、非系统风险
C、外在风险
D、内在风险

3、早期的机构投资者所持股票占上市公司全部流通股票的比例较小、投资高度分散化的原因有两方面，一是法律制度方面的制约，二是分散风险的内在需要。

4、促使机构投资者从被动变为主动的一个基本原因是，机构投资者在美国股票市场所占份额越来越大，这是资本市场发展的结果。

5、机构投资者主要通过“行为干预”和“外界干预”两种途径，来参与公司治理和改善上市公司治理的水平。

第27课时随堂测验

1、早期我国的机构投资者多是沉默的，并没有像海外机构投资者一样成为公司治理提高和完善的主力军。

2、随着我国证券市场的发展，我国机构投资者参与公司治理的行为初露端倪，因为我国资本市场已经具备了机构投资者参与公司治理的必要性和可行性。

3、国内上市公司治理中的“内部人控制”问题需要机构投资者的介入。

4、投资理念的转换也需要机构投资者参与公司治理。

5、机构投资者拥有的人才、资金和政策优势为机构投资者参与公司治理提供了可能性。

学习通公司治理

学习通是一家致力于在线教育的企业，成立于2003年，总部位于北京市。作为在线教育领域的领先企业，学习通拥有一套完整的公司治理机制，以确保公司的长期发展和稳健运营。

董事会

学习通的董事会是公司的最高决策机构，负责制定公司的发展战略和业务计划，以及监督和审批公司的各项决策。董事会由多名独立董事、执行董事和非执行董事组成，其中独立董事必须占董事会成员的三分之一以上。

监事会

学习通的监事会是公司的监督机构，负责对公司的经营管理情况进行监督和审查。监事会由若干名监事组成，其中至少有一名独立监事。监事会对公司的财务报告、内部控制、经营计划等进行监督。

管理层

学习通的管理层由董事长、总裁、首席财务官等高管组成，负责公司的日常经营管理和业务运营。管理层是公司治理机制中的重要组成部分，必须遵守公司法律、章程和规定，以及董事会和监事会的决议。

审计委员会

学习通的审计委员会是独立于董事会、监事会和管理层的专门机构，负责对公司的内部控制和财务报告进行审计和审查。审计委员会主席和成员均为独立董事，他们必须具备相关专业知识和审计经验。

股东大会

学习通的股东大会是公司治理机制中的重要组成部分，它是公司中最高权力机构，负责审议公司的重大事项，并决定公司的发展方向。股东大会由公司全体股东组成，根据公司章程和法律规定召开。

总结

学习通的公司治理机制体系完备、协调、有效，为公司的长期稳健发展提供了良好的制度保障。公司将继续坚持“诚信、责任、创新、共赢”的企业核心价值观，以客户为中心，不断提升产品和服务质量，为广大师生提供全方位的在线教育服务。

中国大学公司治理

随着我国经济的发展和高等教育的蓬勃发展，大学也逐渐成为了一种具有庞大规模和强大影响力的企业，其管理体系大幅度转变，公司治理成为了大学管理的重要内容。

大学的公司治理结构

大学公司治理的结构通常包括董事会、监事会和管理层三部分。

董事会

大学的董事会一般由校长及其副手、学校领导班子成员、著名学者和企业家等人组成，主要职责包括制定公司发展战略、决策重大事项、任免高管人员、检查财务报告等。

监事会

大学的监事会一般由学校领导班子成员、著名学者和企业家等人组成，主要职责是监督公司的经营活动、财务报告和管理层的决策。

管理层

大学的管理层包括校长、副校长、部门主任等，其主要职责是制定具体的管理政策和策略，落实董事会和监事会的决策。

大学公司治理的现状

目前，我国大学公司治理存在着一些问题。

公司治理结构不完善

大学的公司治理结构不够完善，管理机制不够严密，往往存在着一些管理漏洞和漏洞。

管理层缺乏专业能力

大学管理层缺乏专业能力，往往只注重学术研究，忽视经济管理，缺乏市场化的思维和经营思维。

治理机制不够透明

大学公司治理的机制不够透明，信息公开不足，缺乏有效的监督机制。

大学公司治理的发展趋势

为了保障大学的可持续发展和提高大学的竞争力，大学公司治理应该朝着以下几个方向发展。

完善治理结构

大学公司治理应该建立完善的治理结构，健全各级管理机构，严格规范管理流程，加强对重要决策的审批。

提高管理层的专业能力

大学管理层应该加强经济管理的学习和培训，注重市场化思维和经营思维，提高专业能力和管理水平。

加强信息公开和监督机制

大学公司治理应该加强信息公开和监督机制，加强对董事会和监事会的监督，保证公司决策的公正和合法。

结论

大学作为一种特殊的企业，其公司治理具有一定的特殊性和复杂性，大学公司治理的完善是保障大学可持续发展的重要保证。